卻說盧循見朝廷授了他官職，東方諸郡又對他十分畏懼，遂自以為無敵，越發(fā)跋扈猖獗，以張士道為帥，徐道覆為司馬，不時寇虐臨郡，百姓深受涂炭之苦。

劉裕到東陽后，整頓兵馬，嚴肅軍紀，與民秋毫無犯，甚得人心。大小數(shù)十戰(zhàn)，每陣都身先士卒，手舞長刀，浴血奮戰(zhàn)，將張士道臨陣斬殺，一路追擊盧循到晉安，嚇得盧循乘船向南逃去。

自桓玄獨霸京師之后，帝室愈加衰微，天下政令皆出于桓玄一人之手。

正所謂人苦不知足，既得壟，復望蜀。桓玄雖大權在握，且已受封為楚王，加了九錫，仍覺得少了一個帝王的名號，常欲將司馬德宗趕下帝座，自己取而代之，滿朝文武無不憂懼。

一日，劉裕正在府中閑坐，家人忽報：

“京口有客來訪。”

劉裕忙讓請進來，看時，卻是劉牢之的外甥何無忌。

二人見禮畢，劉裕問道：

“無忌兄怎會來此？”

無忌道：

“正為桓玄而來。”

“桓玄令桓謙、卞范之鎮(zhèn)守建康，自己出居于姑孰。又誅殺異己，北府舊將死亡殆盡。敬宣、司馬休之等已逃去南燕，袁虔之、高長慶等也逃奔長安依托姚興去了。如今就連冀州刺史孫無終將軍也已被害。何不趁此人心浮動之際，就在會稽舉兵，討伐桓玄？”無忌說得慷慨激奮。

劉裕徐徐方道：

“話雖如此，但桓玄目下并未篡逆，且會稽離京師遙遠，倉促舉兵恐難以成功。倒不如靜觀其變，等桓玄篡位已成，再從京口糾合義兵伐之，勝之不難。”

無忌也覺有理，便索性留了下來，日夜謀劃。

果然，桓玄見御座近在咫尺，早已心癢難耐，命殷仲文、卞范之、王謐等人暗中策劃，欲效仿堯舜及魏晉故事，讓皇帝司馬德宗主動將天下“禪讓”給自己，自己再推辭一番后便“無奈”接受，好讓世人都體諒自己的“難處”。

但畢竟有些心虛，便常假裝不知，讓人去試探大臣及在外將士們的口氣，以觀察人心向背。

衛(wèi)將軍桓謙常聽說劉裕勇猛多智謀，于是閑談間便有意無意道：

“楚王功高蓋世，天下歸心。朝中大臣都以為當今天子應該禪位于楚，德輿你對此事有何看法？”

劉裕欣然道：

“楚王乃是名臣之后，且又功德巍巍。晉室衰微，早已失去民心。順天應人，受禪登極有何不可？”

桓謙聞言大喜道：

“德輿說此事可行，那就是真的可行啊！哈哈哈哈！”

于是元興二年十二月初三，楚王桓玄便在九井山北接受晉帝司馬德宗的禪讓，登極做了皇帝，建國號為楚，改年號為永始。又追謚祖宗、封賞功臣、貶斥晉室，十分忙碌。