公元9年1月15日王莽逼迫自己的姑姑王政君交出傳國玉璽，并制造了皇太子劉嬰禪讓帝位于己的事實。其實倍伐被帝俊斬殺之后，一直心有怨恨，所以轉世投胎為王莽，當初帝俊一劍斷腰，此時王莽奪權篡漢。
看到王莽篡漢自立，帝俊開始在民間流傳一句讖語（預言），說：“劉秀當為天子”，帝俊將這句讖語做成了一本圖讖，這本圖讖便是由太學生彊華進獻的《赤伏符》。
天鳳三年（16年），西域諸國斷絕了與新莽政權的聯系，絲綢之路中斷。
王莽篡漢自立為皇帝后，全國蝗、水、旱、地震、冰雹、瘟疫等天災不斷，廣袤中原赤地千里、哀鴻遍野。饑民暴亂，赤眉、綠林、銅馬等數十股大小農民軍紛紛揭竿而起，大批豪強地主也乘勢開始倒莽。頓時，海內分崩，天下大亂。
誰能，凌天池，絕飛梁？
誰能，捎魑魅，斮獝狂？
誰能，斬蜲蛇，腦方良？
公元22年11月，世居南陽的漢室宗親劉縯、劉秀兄弟，以七千余名劉氏子弟為基礎，聯合由綠林軍分化而來的新市、平林兩支隊伍，打出漢軍的大旗，開始了反王莽之路。
公元23年2月，綠林軍推舉劉玄為漢朝的皇帝，恢復了漢制，年號改為更始。劉玄派遣公王鳳、王常和劉秀等將領，率領約兩萬人攻下昆陽縣、定陵縣和郾縣，與圍攻宛城的主力軍形成包圍之勢。
公元23年3月，王莽下發詔書，命令司空王邑、司徒王尋全權負責蕩平山東（崤山以東）各路起義軍。二王在洛陽征集了各地四十三萬大軍，于五月正式南出潁川。在與嚴尤、陳茂等人會合后，大軍浩浩蕩蕩地向宛城進發，企圖一舉撲滅漢軍。
而此時的劉秀、王鳳等軍，恰好處于二王的行軍線路上。得知此消息，眾人顧不上攻城略地，倉皇奔回昆陽城。
此時，雙方紙面上的實力對比，可謂令人不忍直視。
王邑的精銳大軍：
目標：王莽意圖“畢其功于一役“，一舉掃平各地的反叛勢力。
實力：看家底的本錢。
總指揮：王邑，王莽的堂弟。曾率軍屠滅翟義、趙鵬等勢力，王莽朝廷的頭號干將。
兵力：全國各郡精兵，牧守親自帶領。
“智囊團“：全國63家世代研修兵法的名門望族的青年才俊。
王莽大殺器：皇家園林豢養的虎、豹、犀牛、大象等巨獸隨軍助威，
氣勢：“巨毋霸“，霸身長丈二，腰大十圍，輅車不能載，三馬不能勝。
據史書記載：
定會者四十三萬人，號百萬；馀在道者，旌旗、輜重，千里不絕。
這陣勢的目的就是“打不死你也要嚇死你“。
劉秀的烏合之眾：
目標：打家劫舍、撈取富貴。
實力：草莽綠林軍。
總指揮：王鳳（開始），新市軍的首領。后期由劉秀指揮。
兵力：八九千人。
智囊團：劉秀。
大殺器：上天。
氣勢：心驚膽戰。
相比之下，正在昆陽城瑟瑟發抖的劉秀等人，就是一群小混混。
一群沒有理想的混混，才能顯示出有理想的劉秀的優秀。劉秀早就看明白新市、平林兩支隊伍加入劉氏，其目的就是想在漢室的大旗下，心安理得的打家劫舍、撈取富貴。看到他們還曾因分贓不均，想要翻臉，為了安撫這群出身綠林的大爺，避免內訌，劉秀知道小不忍則亂大謀，他把宗族子弟的戰利品收集起來送給他們。史書記載：“軍中分財物不均，眾恚恨，欲反攻諸劉；劉秀斂宗人所得物，悉以與之，眾乃悅?！?/p>
當初，在吸收了“下江軍“后，漢軍的總規模已達十余萬。為了統一管理，各方一致同意選出劉姓子弟作為總頭領。南陽本土勢力自然傾向于極富領導力的自己人劉縯；而人數占優、出身草莽的綠林軍們則不愿意被管束，偏向于支持自己隊伍中的漢室后裔劉玄。為了顧全大局，劉縯做出讓步，懦弱的劉玄登基，史稱“更始帝“。
劉縯且如此，此時擔任偏將軍的劉秀更是毫無地位可言。29歲的他，為人忠厚老實、斯文秀氣。在身旁這群大字不識幾個的糙哥眼里，他就是躲在霸氣哥哥劉縯的身后的小弟弟，史書中描繪這一場景時稱：“諸將素輕秀“。因此，這時昆陽城的統帥并非劉秀，而是來自新市軍的王鳳。
由于主力在圍攻宛城，此時昆陽城內具備戰斗力的人員只有八九千人?；炭植话仓H，各位首領首先想到的是開溜，分頭帶著自己的金銀財寶去找老婆孩子逃命：“惶怖，憂念妻孥，欲散歸諸城“?？梢娙藛T質量之差，數量之少。
關鍵時刻，劉秀知道自己的機會來了，平日里低調的劉秀，終于顯示出羲和女神的風采，誰說女子不如男，劉秀的眼神中透露著一種堅定而強大的氣勢，從容不迫的說道：“今兵谷既少，而外寇強大，并力御之，功庶可立；如欲分散，勢無俱全。且宛城未拔，不能相救，昆陽即破，一日之間，諸部亦滅矣。“并且他還痛斥這些隊友：“今不同心膽，共舉功名，反欲守妻子財物邪！”
平日里的奶油小生竟然語出驚人，出乎糙哥們的意料，他們不禁惱羞成怒：“劉將軍何敢如是！“劉秀微微一笑，淡然起身。
時勢造英雄，此時探子回報：“大兵且至城北，軍陳數百里，不見其后”。大兵壓境，毫無主意的王鳳等人只得拉下臉面，請劉秀主持大局。
在這樣一個生死攸關的危急時刻，劉秀終于成為了昆陽的首領，他安排王鳳、王常率主力守昆陽，自己則帶著13個騎兵趁著夜里溜出城，去召集留在定陵、郾兩地的駐軍。
此時的城外，列好陣勢的王邑軍已超過十萬，大戰正式爆發。
戰斗的結局，是被雙方統帥的決策指揮、兩軍的戰斗意志所決定的。