秦國軍隊殺了項梁，乘勢進攻趙國。在嚴重的敵強我弱形勢下，項羽不畏艱險，組織了歷史上最著名的一次以少勝多戰役——巨鹿大戰，一舉奠定了他在當時諸侯中的地位。

這時楚懷王召集各路諸侯說：“誰能打垮秦軍，先進入關中，占領咸陽，我們就推舉誰做關中王。”

秦軍雖在巨鹿大戰中敗給了項羽，但他們的軍隊仍然很強大。楚王許的條件雖然很誘人，但各路諸侯都不敢輕易接招。只有項羽初生之犢不畏虎，加之剛打了一個大勝仗，勇敢地站出來說：“我愿意和沛公一起去攻打秦國的都城咸陽。”

楚王問：“劉公你愿意嗎？”

劉邦這時和項羽的關系還很好，加之他本身也是一個閑不住的人，不想在一個地方呆得太久了，就回答：“我愿意。”

項羽一聽劉邦同意和自己一起干，很高興，當即說：“沛公如此豪爽仗義，可敬可佩，我愿當著楚王的面，和你結為兄弟，共謀大事。我們倆也約定，你從黃河以南打過去，我從黃河以北進攻，誰先占領咸陽，誰就做關中王。”

項羽說這話時，一是認為黃河兩岸的秦軍部署力量差不多，二是認為自己的隊伍比劉邦的強大，這兩面加起來，自己的優勢明顯，一定能夠先進入咸陽，這關中王的位置非他莫屬了。同時，劉邦的野心這時還沒顯現出來，只一味的還是一個老好人，所以項羽樂意和他合作。

劉邦看項羽講起哥們意氣來了，這本是他的強項，馬上說：“謝謝老弟對我的信任，我愿意與你同甘苦共患難，合力鏟除暴秦。”

兩個人在楚王那里表了態，項羽很快拉起隊伍走人，但劉邦心里沒有一點底，遲遲沒動。除了自己的隊伍人較少之外，他老是覺得還少了點什么，不能就這樣走。

劉邦想了一陣子，終于想到是少了一個能隨時給他出謀劃策的人，這樣的時候怎么能沒有張良呢？但他偏偏又走了。劉邦沒法，又想到了蕭何，馬上派人到沛縣搬取蕭何、曹參他們，守衛沛縣的任務只好暫時委派他人。

張良到了韓王身邊后，收復了不少韓國的失地，目前正在穎川一帶活動。劉邦選擇的進入關中的路線恰巧經過這里。劉邦率軍一舉攻克穎川、陽翟，和張良會合，他讓韓王駐守陽翟，非要借張良用一段時間，韓王只得應允。

劉邦看到項羽通過巨鹿一戰，大大樹立起自己的形象，也想借西進關中的機會打出自己的威風。也是為了感謝韓王對他的支持，他想幫韓王把秦國占領的所有城池都奪回來。但張良知道楚王對各路諸侯許諾“誰先進入關中就讓誰做關中王”的話后，馬上意識到這對沛公是一個難得的機遇，忙對劉邦出主意說：“你愿意幫韓王奪取失去的城池，我很高興，但作為朋友，我不得不提醒你，對你來說，能先進入關中，謀取關中王位，才是目前最重要的事情。所以你要能多快就多快地向西推進，盡可能搶在項羽的之前進入咸陽，這樣你就有希望成為一方諸侯。至于其他事情，可以以后再做。”

“子房說得極是，你一句話提醒了我，不然幾乎誤了大事。”劉邦猛然醒悟過來說，而且當時就想到，繞過秦軍的阻擋，直奔咸陽。

經過宛城時，他對該城發動了猛烈的進攻。宛城守將張奇見敵軍來勢兇猛，躲到城內拒不出戰，這讓劉邦耽誤了不少時間。

聽到張良的建議后，劉邦不想再在宛城糾纏，帶著隊伍連夜就要離開。不料張良卻說：“不可。我建議沛公不要在路上耽擱太多時間，是要沛軍盡量趕在項羽之前占領咸陽，這樣就可為你稱王關中贏得政治上的主動。但不是要沛軍走捷徑不顧一切地只管向前趕，一些必要的仗該打還是要打，不然欲速則不達。從這里到達關中，前面強敵還很多，而且大都據守險要地形，如果不先把后面的敵人消滅了，到了前面，前有強敵，后有追兵，則會麻煩更大。”

聽張良又這樣說，劉邦認為很有道理，沉默了一會說：“看來不在宛城和秦軍打一仗，西去很難順利。但張奇堅守不出，如之奈何？”

張良獻計說：“可如此如此。”

二人商量之后，他們帶領大軍于日間大張旗鼓地離開宛城，向西進發。張奇看劉邦已走，也不追趕，部隊被圍了幾天，人困馬乏，他讓將士們都解除戒備好好休息，原在城外與沛軍對抗的幾股守軍也讓撤回城內。誰想劉邦的部隊向前走了一段路程，就不再走了，他們隱藏到一個樹林子里。當天夜里，他們把旗幟更換成秦軍的旗幟，抄小路又折回頭來，連夜完成了對宛城的包圍。起初，城上守軍看下面的人打的都是自己的旗號，還以為是自己的部隊換防呢，及至天明一看，周圍已黑壓壓地布滿沛軍，守軍想出來已不可能，只有繼續躲下去。

劉邦把宛城圍了幾天，因為沒有了前些天和外界聯系的通道，加之又進去一些人馬，吃喝很快成了大問題，漸漸有人從城內逃出。張良估計城中糧食不多，讓沛軍加緊圍攻，逼迫敵人投降。這時軍中參謀陳恢建議：“采取攻心戰術，或可瓦解他們。”

“怎么才能瓦解他們呢？”劉邦問。

張良說：“這個主意可行。我們攻取宛城后，這里也需要派人把守，如果沛公能許他們，赦免全城百姓不死，今后張奇仍可為太守，他們現在又處于柴盡糧絕的危機時候，估計會答應歸順沛公。”

劉邦說：“這個條件不過分，可以這么做，但誰又能充當這使者呢？”

“我愿往。”陳恢馬上接口道。

他們用箭射了一個布帛到城墻上，上面寫著：“沛公有話欲對將軍說，請打開角門讓使者進去。”

城上的士兵拾到消息箭，馬上送到張奇手中，他看了看部下說：“打開角門放他們使者進來。”

士兵把陳恢領到堂上，張奇一見就喝令：“沛公已圍宛城多日，致使城中軍民頗受困厄，這斯此來必是勸降的，他這是白日做夢，秦軍一向威武無敵，豈有投降你們這散兵流寇之理，我先把你斬了，看你還有何話說。”

陳恢見狀先吃了一驚，沒想秦軍守將會來這一招，立即大聲喊道：“兩軍交鋒，不戰來使。你是什么人物，這么不懂道理？我是來給你送信的，你問也不問，就先把我給斬了，要是有對你有利的消息，豈不要自毀好事！”

“我是什么人物，我就是你今天要見的南陽太守張奇。你說我自毀好事？你能帶來什么好消息，無非是要我們投降。秦軍一向都是讓別人投降，從沒有投降別人的道理，所以你那劉邦的主意打錯了。”張奇說。

“不是讓你降，是兩軍合作。”陳恢馬上改變戰略說。

“合作？怎么合作？”張奇反問道。

“請屏退左右。”陳恢看了看滿堂的人說。

“沒有事，你說吧，這都是我信得過的人。”張奇說。

“天下諸侯之兵現在正合兵一處進攻秦國，秦國朝中主上昏庸，宦官當道，已亂作一團，再無始皇在日之威風，義軍破秦只在旦夕。秦國有識之士都另作他圖，像章邯、董翳之輩已投項羽。沛公率兵西來，一路凱歌，唯將軍因為懂些兵法，暫時沒能攻史。但宛城被困多日，想城中糧草所剩無幾，不消數日，必當捉襟見肘，難以為繼。我家主公今天讓我來見將軍，誠愛將軍之才。如愿合作，愿意歸順沛公，則免滿城百姓不死，大軍過后將軍仍為南陽太守。我這些話既是沛公的意思，也是我的想法，希望將軍能認真考慮。”陳恢說。

張奇讓陳恢進來，先已有動搖之心，剛才喝令要斬陳恢，只是虛張聲勢而已，現聽陳恢一說，以為很有道理，馬上讓人給陳恢解綁，說：“先生所言有理，為救全城百姓，我愿歸順沛公。”

“但將軍還有工作要做，你是南陽太守，所轄城池還有幾個，周圍的一些守將也多都聽從你的號令，將軍何不號令他們一起歸順沛公呢？若能這樣，則對您對全體將士對百姓對沛公都是做了一件大好事。”陳恢又說。

“沛公若果然仁愛，不傷黎民，我寧愿這樣。”張奇答應說。

陳恢說：“絕不食言。”

張奇聽了陳恢的話，很快就讓城墻上的士兵把秦旗降下來，打開城門放沛公的軍隊進來。

劉邦、張良見了張奇，先給予一番撫慰，當場封張奇仍為南陽太守。張奇見沛公英偉，張良和善，認為可靠，馬上派使者到其所轄各地，勸降其他的守將。那些守將見張奇已降，自覺更不是劉邦的對手，紛紛隨張而降。

劉邦兵不血刃，一下子得了十幾座城池，軍威大振，士氣高漲，糧草補充更有了保障，部隊快速向西挺進。由于事先擺平了張奇，劉邦沒有了后顧之憂，大軍得以長驅直入關中。僅用了幾個月的時間，就到達了秦國的天然屏障峣關。

峣關是關中通往關外的咽喉要塞，也是外部勢力進入咸陽的最重要的一道關口，所以雖然這里地勢險要，易守難攻，秦軍仍然派有重兵把守。劉邦到了這里，知道離咸陽不遠了，他怕項羽從北路搶先入關，立即就要強攻。這時他的隊伍不過兩萬多人，而秦軍安排在此守衛的士兵多達五萬人，而且秦軍居高臨下，這種情況下強行破關，怎么可能取勝呢。

張良得知劉邦的想法后，馬上勸阻說：“這個地方對于秦軍至關重要，一定派有重兵把守，我們初來，千萬不能輕取妄動，否則，很有可能就栽倒在這里，功敗垂成。”

劉邦聽張良這樣說，馬上意識到問題的嚴重性，急忙問：“那將如何是好，我們現在已來到咸陽跟前，如不迅速攻破此關，進入咸陽的時間就可能比別人慢半拍，先前所做出的恁多努力，豈不是要白費了？”

“沛公不必著急，現在要先了解兩方面的情況，一是項羽到了哪里，還要多長時間才能到關中，以決定我們下步行動的計劃。二是這峣關上守軍的情況，看從哪里作為我們的突破口。”張良說。

“言之有理，著夏侯嬰立即去辦。”劉邦立馬決定。

夏侯嬰領了任務，轉頭就去安排。

去峣關了解情況的人，因為離得近，很快回來。他們花了些錢，買通秦軍首將帳前的一個小官，不僅把峣關的布防情況給摸清了，還了解到這峣關守將楊蚤乃是一個屠夫的兒子，此人生得腦滿腸肥，面目粗魯，以心狠手辣、作戰勇敢聞名。張良聽了這些情況匯報后，點點頭，當時沒有說什么。到了第二天，才對劉邦分析說：“這峣關防守甚是牢固，加之地勢險惡，只能巧取，不能硬攻。我聽探人說，此地守將是屠夫的兒子，他很可能就是我們打破此關的一個很好的突破口。”

“此話怎講？他那守將是個兇惡殘暴之人，怎么反是一個突破口了？”劉邦好奇地問。

“此人既是一個屠夫的兒子，很可能就是一個勢利小人，雖然兇狠，也不過為了錢財而已，誰給的錢多，他就會把誰當主子，而不會真心去為誰賣命。針對他這種德性，我們只要多給他些錢財，曉以利害，拿張奇的例子說給他聽，他很可能馬上就會把峣關讓出來。”張良分析說。

聽到這里，劉邦高興地說：“有道理，就這樣辦。”

張良說：“此計不能急做，只能緩行。必須先造出很大的聲勢，在峣關周圍漫山遍野插上沛軍的旗幟，讓秦軍有大軍壓境的壓力，然后再派出使者多帶些金銀珠寶去籠絡楊蚤。”

劉邦依計而行，很快在周圍山上布滿自己的隊伍，很且虛張聲勢，每天做飯時故意多點些煙火，操練的聲音此起彼伏，在峣關附近營造起了有百萬雄師的氣份。楊蚤一見這陣勢，渾身毛發當真緊張起來。

正在這時候，去項羽那里打探情況的人員也回來了，告訴劉邦、張良說：“項羽大軍已過新安，逼近函谷關，估計約月余，即可進入咸陽。”

張良說：“聞項羽一次坑殺秦降卒二十萬人，惡名昭著，其離秦越近，遇到的抵抗必然越強，要想順利進入咸陽，恐怕很難做到。我估計他們一個月內到不了咸陽，沛公可不必擔心這一點。”

劉邦臉帶笑意地說：“雖然這樣，我們也不可懈怠，早日入關為是。”

張良說：“那自然。現在可以去說服楊蚤了，錢財寶物不厭其多。”

劉邦深知酈食其的口才，讓他先去說服楊蚤，待其去后，隨后又派人拉了兩車財寶跟上。

酈食其先說時，楊蚤還有些不買賬，擰著頭說：“我鐵軍十萬駐守此地，憑關據險，不怕你再多的人鬼來犯，保管叫你來一個死一個，都做了關下草木之肥。”

酈食其畢竟是一個很有經驗的說客，最會看人下菜碟，這也是劉邦和張良事先掂量過的，只見他做出很誠懇的樣子說：“作為一個比將軍大幾十歲的人，我經的世事，看的世態炎涼可能比你多些，對天下大勢自然也看得更清些。這秦國故然強大，但那是過去，現在反對它的這么多，天下諸侯群起攻之，滅亡只在早晚之間。縱是它不會速朽，可以依靠，憑將軍現在的地位，不過多作幾年沖鋒陷陣的先鋒而已，還會給你更高的地位、更多的財富嗎？俗話說：‘千里做官，為了吃穿’，將士在外拼命，無非為家里多掙些財產。既然秦國不能給你更多些，你干么還非要在一棵上吊死？我主沛公，按照和楚王的約定，馬上成為關中王，此番讓我來聯絡將軍，如愿獻關，立馬贈與金銀財寶兩車，待他為王后，還將加封將軍為萬戶侯。財寶我已帶來了，薄禮不成敬意，請將軍笑納。”

封侯不封侯，楊蚤倒不在意，那劉邦也只是一個候補國王，至于哪天能到位還不一定。但這財寶是現的，聽說有兩車之多，這讓他動了心，但卻故作平靜地說：“我并不愛財，但正如先生所說，秦國危在旦夕，已不足為恃，我亦早想另擇明主，恨不遇耳。今聽劉公如此厚愛本將，我愿與之共謀大事。”

官場上的人大概都這樣，明明心里想的是這一樣，說出來的話卻是另一套。他也知道別人心里明白得很，但還非要為之，大概是要個假面子吧。酈食其一看楊蚤同意了，馬上示意手下把帶來的東西抬進來。

幾大箱東西眨眼擺在楊蚤的帳內，他看也不看，連說：“謝了，請酈先生轉達沛公，楊某即刻放沛軍過關，并愿與沛公合力進攻咸陽。”

果然是火到豬頭爛，酈食其這邊剛離開，楊蚤就安排守軍讓開了關口，有議論的，當場被他訓斥了一頓。劉邦大軍順利地過了峣關。聽酈食其的話，這楊蚤還要助劉邦一同進攻咸陽，劉邦想借機擴充實力，當時沒多考慮就答應了。過后張良卻向他建議：“這楊蚤是為財而降，不可信任。況現在放我軍過關只是他一人的主張，他的那些部下未必心甘情愿，要是多人一齊起來反對，這楊蚤保不準會反悔，所以我想與其怕他不久反悔，不如趁他們沒有防備之時，殺一個回馬槍，一舉殲滅之，那樣我們就可以輕松地進入咸陽了。”

劉邦本來也知楊蚤不是素質很高的人，只能暫時利用一下，不能長期合作，經軍師這么一點，認為是神來之筆，馬上決定連夜襲擊楊蚤。可惜這楊蚤得到的財物還沒在手里暖熱，就被劉邦一個回馬槍殺得人仰馬翻，慌忙逃命去了。

峣關失守，殷虛失守，函谷關告急，秦國處于風雨飄搖之中。這之前，秦國內部剛發生了一場宮庭政變。丞相趙高謀殺了秦二世胡亥，立二世幼小的姪子子嬰為秦王。沒想這小秦王雖然年輕，卻心里有數，登基不久，就設計把趙高殺了。劉邦率軍逼近咸陽，子嬰知大勢已去，主動前去投降，劉邦命厚待之。

劉邦泥腿子進城，在秦國都城一下子見到了那么多財貨美女，喜不自勝，儼然以關中王自足。這時樊噲卻給他潑冷水說：“老百姓所以反對秦國，乃是因為他們驕奢淫逸，不顧百姓死活。沛公如果也這樣做，同樣會遭到人民的唾棄。”劉邦這時已被勝利沖昏了頭腦，怎么能聽得進這樣的話，亦然我行我素。

張良看劉邦確實有些飄飄然，鄭重其事地對劉邦說：“樊將軍講得有理，應該吸取秦國的教訓，勵精圖治，取信于民。不僅如此，項羽現在還沒到達咸陽，他本以為這關中王非他莫屬，如果知道你先到了這里，并且以王者自足，必然大怒，難免不與爭之。我們現在面臨的形勢，實際上很危險啊。”

劉邦對張良一直很敬重，聽他又提到了項羽，很快清醒過來，當即表示：“你們都說得對，我當與秦民約法三章，秋毫無犯，讓秦民有煥然一新的感覺。”

他說到做到，以致到了多少年后，秦國百姓始終對他感恩戴德，成為他縱橫天下最可依賴的堅強后盾。